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中天华溥杨探微：企业内控体系的构建方法与工具

作者：中天华溥高级项目经理 杨探微

1.1 建立内控体系的目的与意义

随着企业规模不断扩大、经营领域不断拓展和政策性风险日益加剧，以及国家各部委、外部监管机构的监管力度不断加强，建立内部控制体系逐渐成为企业的必然选择。建立贴合企业实际的内控体系有利于提升企业的风险管理水平，实现健康、良性发展。

建立内控体系最有效的方法是编制《内控手册》，通过编制《内控手册》，企业可以建立起一套科学、系统的内部控制体系建设的方法和规范，为内控体系建设、运行和维护提供指引，并作为建立、运行及评价内控体系的依据，从而确保各层面在思想和认识上对内控体系保持高度统一，最终实现行为上的统一。

1.2 手册编制的依据

（1）《中华人民共和国公司法》；

（2）《中华人民共和国会计法》；

（3）《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》（国资发评价[2012]68号）；

（4）《企业内部控制基本规范》（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会，财会[2008]7号）；

（5）《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会，财会[2010]11号）；

（6）本地区国资委、上级企业（如有）、本企业制定的相关管理制度。

1.3 手册编制的原则

（1）全面性原则：贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，实现全过程、全员性控制，不存在内部控制空白点。

（2）重要性原则：在兼顾全面的基础上，关注重要业务、重大业务事项和高风险领域，并采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

（3）制衡性原则：应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，并兼顾运营效率。此项原则要求企业完成某项工作必须经过互不隶属的两个基本点或两个以上的岗位和环节；同时还要求履行内部控制监督职责的机构或人员具有良好的独立性。

（4）适应性原则：应当与企业规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化加以调整。要求企业建立与实施内部控制应当具有前瞻性，适时地对内部控制系统进行评估，发现可能存在的问题，并及时采取补救措施。

（5）成本效益原则：应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制，要求企业内部控制建设必须统筹考虑投入成本和产出效益之比。

（6）可操作性原则：内控体系要符合企业实际，业务流程控制点的设置和授权项目权限的确定都保证可操作性。

1.4 手册结构

描述内控体系组织结构与职责，较为全面地阐述内控体系的建设目标，并以财政部等五部委《企业内部控制基本规范》为指引，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面对内控关注要点及相应措施进行较为全面、系统的阐述。

1.4.1 内部环境篇

描述内部控制环境的概念，并从描述内部环境的概念及要素，从组织架构、发展战略、政策研究、企业党建、内部审计、人力资源、企业文化、社会责任等方面（根据企业实际，可适当增减）对内部环境各需要控制的要素关注要点、控制措施进行阐述。

1.4.2 风险评估篇

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。对风险识别、风险评估、风险应对提出要求，为满足持续运营和发展需要，考虑各利益相关方的诉求，设定业务和管理目标并作适当分解；合理确定风险应对策略，制定风险应对措施。

1.4.3 控制活动篇

控制活动是指企业针对风险点采取的相应控制措施。结合企业主要业务和管理活动及流程分类，对主要活动及流程进行描述，针对流程关键环节提出内部控制标准，引导各级责任主体规范有序开展业务和管理活动，使业务和管理活动符合内部控制要求，合理控制风险。流程占据了《内控手册》的大部分篇幅。

1.4.4 信息与沟通篇

描述信息与沟通的概念及要素，从信息采集、信息沟通、信息系统、反舞弊机制等方面对内控关注要点及相应措施进行阐述，并根据需要汇编关键控制信息。

1.4.5 内部监督篇

描述内部监督的概念及要素，并从日常监督、专项监督、缺陷跟踪和内部控制自我评价等四个方面对内控关注要点及相应措施进行阐述。

作者在过往内控项目中编制的内控手册一般分总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督共六篇。六个篇章相对自成一体，为主要内容并与企业文化和制度体系相辅相成，共同构成支撑企业有效运营的风险管理与内部控制体系。

1.5流程与制度的关系

流程着重于业务开展的先后顺序，是对业务开展的概括和精炼化总结，流程不纠缠于具体细节，而是关注重要风险点和控制点，制度是对业务活动中风险点、控制点及控制措施的详尽描述。

1.6 内部控制的局限性

由于内部控制本身存在局限性，如管理层凌驾、串通舞弊、人为失误或者疏漏、成本与效益失衡以及其他尚未识别的风险因素，《手册》不能对企业内部控制体系的有效性提供绝对保证。

1.7 流程的使用说明

1.7.1 流程分级及命名规则

对流程进行纵向分级，最多分为三级，上级流程包含其下级流程，具体级数视流程复杂程度而定。原则上，末级流程通过流程图和风险控制文档对具体业务流程进行描述，非末级流程仅展示为流程目录，以体现业务架构。

例如：流程命名规则为：“XXXX”+“-”+“流程编号”；

流程编号规则为：“流程分类编号”+“-”+“二级流程编号”+“-”+“三级流程编号，其中各级流程编号采用两位数码（01、02…）按顺序编号，如：

1.7.2 业务流程图标识说明

具，以图形的方式对业务操作进行直观的描述。例如作者编制的某企业的内控手册中，业务流程图中标识说明如下：

1.7.3 流程结构

每一个流程大致包含：

（1）控制目的是指责任部室开展业务活动、实施内部控制应当达到的目标，如合法合规、经营效率与效果、资产安全完整、财务报告真实、准确与完整等。

（2）关联制度是指流程相关的管理制度。

（3）职责分工是介绍个流程中涉及的主要部门的具体职责分工。

（4）流程图是描述相关业务控制活动部门、人员之间的关系、作业顺序、风险点及控制措施等信息流向的图表。

（5）控制实施证据是指采取控制措施所留下的证据，可以是纸质文件、业务流转表单、会议纪要、电子文档记录、邮件、照片等。

（6）审核与审批，“审核”是指业务活动完成之后的一个复核过程，一般是比编制者略高一个层次的校对或核查；“审批”是指在编制校核无误以后进行最终审查批准的过程，一般是呈请该项目最高管理层做出批准与否的决定。

（7）风险点是指开展业务活动时可能发生的诸如资产损失风险、财务舞弊风险等。

（8）控制点是指针对该风险点采取的相关的诸如审核审批、盘点、运营分析、预算控制等控制措施。

1.8《内控手册》的生效及更新

《内控手册》经企业最高管理层审议批准后颁布。企业根据法律法规变化、上级企业（如有）的监督检查、内部组织架构及管理要求每年定期进行更新，或可根据需要临时修订。

2、内控标准体系的构成，手把手教你做内控系列之-组织架构

导语如果说资金是企业的血液，那么组织架构就是企业的大脑（神经中枢）如果公司的组织架构出了问题，出现混乱、权责交叉不清、职责冲突，以及因组织架构设置不合理，造成多头管理或出现管理真空，虽然企业不会像资金链断裂那样很快倒掉，但弄不好，也会处于临时瘫痪状态，而且企业基本也很难正常运转下去了，现在小编就来说说关于内控标准体系的构成?下面内容希望能帮助到你，我们来一起看看吧!

内控标准体系的构成

导语

如果说资金是企业的血液，那么组织架构就是企业的大脑（神经中枢）。如果公司的组织架构出了问题，出现混乱、权责交叉不清、职责冲突，以及因组织架构设置不合理，造成多头管理或出现管理真空，虽然企业不会像资金链断裂那样很快倒掉，但弄不好，也会处于临时瘫痪状态，而且企业基本也很难正常运转下去了。

一、何谓之组织架构

1．组织架构的定义

组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。

2．公司治理

现代企业，随着社会经济的发展，公司（企业）的成长、发展，其内部治理结构逐渐由个人大包大揽向多元化的结构发展，为了应对发展的需要，企业的所有权拥有人会聘请专业的管理人员，代为管理公司。为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排——这就是现代的公司治理结构。

现代企业最典型的治理结构就是“三权分立”，即“作为拥有公司最终‘决策权’的股东（大）会“、“作为股东代理人且手握经营控制权的董事会”以及“受股东会委托、代表公司股东和职工，为监督董事会及其下属机构合法合规运营而设立的监督机构——监事会”，三者之间各自独立行使职权、相互独立。

公司的组织架构的最“上层建筑”就是公司的治理结构。只有具有合理的治理结构、才能保证经营决策的效率，保证公司经营管理高效运转。

所以，要想搭建合理的组织架构，首先就要搞好公司的治理结构。

【由于公司治理是一门较深的学问，小编在此不作过多展开】

二、组织架构设置之关键要点

组织架构设置的关键要点是什么？

1．如上面所述，首先要搞好公司的治理结构——“三权分立”，决策、经营、监督各司其职。

2．根据公司自身战略及业务特点，设置好机构（职能部门）和人员编制，并明确各部门及人员（岗位）的职责、权限。公司的机构（职能部门）须根据公司实际业务规模进行设置，并根据业务发展的需要进行适时的调整。

3．机构设置要做到“全面覆盖，边界清晰”、“精简适度，质效兼顾“、”有主有次，亦有监督“。

✦ “全面覆盖，边界清晰”是指组织架构职能部门设置要既要全面覆盖经营管理的方方面面，避免出现业务或事项权责真空地带，又要避免职能交叉或冲突，部门职责边界不清晰。

✦“精简适度，质效兼顾”是指组织机构设置要繁简适度，不能过于精简，造成部门、人员权责过于集中、有损独立性、制衡性，也不能过于繁杂，造成运转效率低下，既兼顾公司运营质量，又兼顾机构运转效率。

✦ “有主有次，也有监督”是指既有主要、重点业务部门，也有协作部门，公司资源应适度向公司重点业务部门倾斜，同时也需要有监督部门或机制，对各业务部门，尤其是资源优势部门进行监督、检查。

4．组织架构设置既要根据实际情况需要，适时变动或调整，但又不能过于频繁变动，以免造成公司员工花费大量时间去适应组织机构的调整，进而影响运营效率。在公司业务变化不大、经营结构和运营模式未产生大变化的情况下，组织架构应保持相对的稳定性。

5．对于分支机构（下属单位）组织架构设置，应结合公司管控模式进行设置、优化，并拟定相应的授权体系、汇报机制和考核办法。

三、组织架构内控缺陷案例分析

案例1

2020年广东证监局在进行现场检查时发现，上市公司东方精工对子公司管控存在缺失，主要体现在：2016年上市公司收购一家子公司后，未建立有效的投资管控制度，对其内部控制体系建设管控不到位，导致子公司存在未将《2018年度经营计划书》、《2018年度产品情况及2019项目规划》、与客户签订的年度销售合同等重要事项提交其董事会审议等问题。

◇分析：组织架构不仅包括公司本部的公司治理、内部各职能机构设置、部门编制和人员安排、职责权限设置、工作程序规定等内容，还包括下属单位的管控与治理，尤其对于集团化企业，子公司的公司组织架构设置很大程度上影响了子公司的经营效益，进而影响集团公司。上述案例中东方精工子公司“未将《2018年度经营计划书》、《2018年度产品情况及2019项目规划》、与客户签订的年度销售合同等重要事项提交其董事会审议等问题”就是母公司未建立有效的授权管控和审批机制、子公司治理结构存在重大缺陷。

案例2

*ST易见的年报一度“难产”，2021年7月5日公布的2020年年报显示巨亏115亿元，而早前业绩预告显示盈利3亿元到3.5亿元。天圆全会计师事务所认定公司内部控制重大缺陷。*ST易见在2020年报中称，原控股股东云南九天投资控股集团有限公司（简称“九天控股”）构成资金占用共计42.53 亿元。*ST易见审批流程随意、不严谨源自内部环境缺陷导致的内部组织架构不完善,从而引发出一系列问题,如保理业务的基础资产在审核控制方面存在缺陷,获取的相关资料不完整。同时,部分供应链业务预付款审批相关控制也未得到有效执行,业务未经适当审批,形成大额预付账款。监督失职也导致了这一系列问题最终爆发。

◇分析：其实企业很多日常经营管理问题，都源于组织架构设置不合理，部门权责不明晰、相关责任人未适当授权——没有进行相应的授权造成权责不对等，职责、任务事项难于落实或权力过大、没有制衡约束机制，造成脱离管制，也未设置审计监督这道防线或审计监督流于形式，未能发挥其第三道防线的作用。案例中，*ST易审批流程随意、保理基础资产审核控制不严、预付款审批相关控制存在缺陷、业务未经适当审批等，这些都是组织架构中缺乏应有的授权审批的体现。

四、组织架构如何“控”

内控如何管控组织架构呢？

内控是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。组织架构是公司整体结构、职能设置、人员分工安排，组织架构设置是公司进行内治理、管理的基础，属于内控的一个子单元。要想管控好这个重要的子单元，就必须：

1．首先，内控工作人员要调整心态，明确公司组织架构（包括公司治理）属于内控重要的组成部分，属于内控重点管辖对象，积极参与并推动组织架构相关内控建设和考评工作。

2．然后，要求公司要建立并完善法人治理结构（三权分立）、根据公司实际情况及内控制衡（不相容职责相分离、相互牵制）的要求，合理设置部门及岗位，对责任人进行“与职责相匹配的”有效授权，规范重大、重要事项的工作和审批程序。

3．还有，组织架构设置、管理工作，不是简单画个职能划分图、结构图这么简单，关键是要落实具体的职责、权限、分工和工作程序（重点在于：关键业务流程审批程序、内控关键控制点——关键部门、关键岗位及下属单位的管控规定），只有职责、分工划分清楚、权限明确并与职责相匹配，工作程序规范且有效执行，公司才能高质、高效运转。

4．最后，正如内控其他模块一样，组织架构的相关控制措施设计要合理（具有经济可操作性），控制措施的落实也要不走样，还有检查动作也要跟上，这不仅要检查和修正设计缺陷，还要检查和改正执行缺陷。

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